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泰尔重工股份有限公司

发布日期:2021-11-15 21:15   来源:未知   阅读:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人邰正彪、主管会计工作负责人邰正彪及会计机构负责人(会计主管人员)杨晓明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  2. 本公司其他发起人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;未知发起人以外股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  1、货币资金期末为329,222,353.73元,较期初71,356,132.20元上升3.61倍,主要系本期发行可转换公司债券,收到筹资款所致;

  2、预付款项期末为19,099,605.35元,较期初2,773,566.46元上升5.89倍,主要系本期预付材料款所致;

  3、其他应收款期末为15,896,492.83元,较期初5,425,199.38元上升1.93倍,主要系本期业务借款增加所致;

  4、长期股权投资期末为148,191,895.08元,较期初59,121,920.52元上升1.51倍,主要系本期增加长期股权投资所致;

  5、在建工程期末为43,329,427.18元,较期初24,298,685.24元上升78.32%,主要系再融资项目建设本期增加投资所致;

  6、短期借款期末为140,000,000.00元,较期初15,000,000.00元上升8.33倍,主要系本期增加银行借款所致;

  7、应付账款期末为195,026,235.64元,较期初125,273,141.81元上升55.68%,主要系应付材料、工程款;

  8、应付职工薪酬期末为5,990,037.91元,较期初11,227,574.79元下降46.65%,主要系上年计提的年终绩效工资本期发放所致;

  9、应交税费期末为4,369,554.10元,较期初11,018,801.97元下降60.34%,主要系上年所得税已汇算清缴所致;

  10、应付利息期末为1,591,030.03元,较期初120,907.46元上升12.16倍,主要系本期计提可转换公司债券利息所致;

  12、应付债券期末为252,845,552.66元,主要系本期发行可转换公司债券所致;

  13、股本期末为187,200,117.00元,较期初104,000,000.00元上升80.00%,主要系本期资本公积转增股本所致;

  14、专项储备期末为1,566,312.91元,较期初142,719.82元上升9.97倍,主要系本期计提的专项储备增加所致;

  1、营业收入本期为263,233,848.67元,较上年同期339,996,447.32元下降22.58%,主要系受国内外宏观环境影响,及冶金行业需求放缓所致;

  2、营业成本本期为164,931,403.64元,较上年同期207,858,894.27元下降20.65%,主要系本期营业收入下降所致;

  3、财务费用本期为4,521,731.24元,较上年同期122,917.12元上升35.79倍,主要系本期银行借款增加所致;

  4、资产减值损失本期为7,526,250.56元,较上年同期4,525,456.67元上升66.31%,主要系应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致;

  5、投资收益本期为-780,025.44元,较上年同期-56,936.27元下降12.70倍,主要系联营企业本期亏损,按权益法确认投资损失所致;

  6、营业外支出本期为2,447,639.58元,较上年同期991,289.18元上升1.47倍,主要系本期债务重组损失增加所致;

  7、所得税费用本期为3,061,153.96元,较上年同期8,540,575.69元下降64.16%,主要系利润总额减少所致;

  1、经营活动产生的现金流量净额本期为-36,715,276.97元,较上年同期-16,580,694.14元下降1.21倍,主要系本期采用票据结算增加所致,以及下游客户受国家调控政策的影响,收款周期加长所致;

  2、投资活动产生的现金流量净额本期为-123,021,601.23元,较上年同期-81,243,776.92元下降51.42%,主要系本期增加长期股权投资所致;

  3、筹资活动产生的现金流量净额本期为418,216,127.37元,较上年同期42,934,560.05上升8.74倍,主要系本期发行可转换公司债券,收到筹资款所致;

  2013年1月9日,公司公开发行了320,000,000.00元可转债,债券简称“泰尔转债”。报告期内,可转债募投项目尚处于建设期,泰尔转债因发生转股,总额减少为319,999,000.00元,实际转股117股,公司总股本由187,200,000.00元增至187,200,117.00元。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  1.邰正彪、黄春燕承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购其股份;同时承诺除投资本公司外,没有直接或间接投资与公司存在同业竞争关系的任何其他企业,也没有在与公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益;并在将来也不会直接或间接投资与公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业,不会在与公司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。如违反本承诺,愿连带承担100 万元的违约责任,造成公司经济损失的,连带赔偿由此给公司造成的一切损失,并承担相应法律责任;2.邰正彪、黄春燕、夏清华、黄东保、汪晴、宋之龙、朱明东、汪桂林同时承诺,本人担任公司董事∕监事∕高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份的百分之二十五;且离职后半年内不转让其持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不得超过50%。3. 2012年5月21日,邰正彪先生承诺:截止本承诺函出具之日,实际控制人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益,并将善意使用控制权,严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务,不利用控制地位及关联关系损害发行人和社会公众股股东的利益,不通过任何方式影响发行人的独立性,不通过任何方式影响发行人的独立决策,不通过任何方式使利益在发行人与实际控制人和近亲属控制的企业之间不正常流动,若违反本承诺,将承担一切责任。

  邰正彪、黄春燕锁定承诺截止期限为2013-01-28,避免同业竞争承诺持续有效;邰正彪、黄春燕、夏清华、黄东保、汪晴、宋之龙、朱明东、汪桂林高管锁定承诺持续有效。(宋之龙、朱明东已于2013年3月22日辞去监事职务)

  2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》,决定于2013年11月12日上午10:00在公司行政楼二楼股东会议室召开公司2013年第四次临时股东大会,审议公司董事会提交的相关议案。

  2、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (1)截止2013年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,审议议案具体如下:

  以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交,程序合法、资料完备,具体内容详见2013年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (1)个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人的身份证、授权委托书(见附件)及持股凭证。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和持股凭证。

  兹委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席泰尔重工股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的文件。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:联轴器:万向联轴器、齿轮联轴器、安全联轴器、弹性联轴器、膜片联轴器、其他联轴器设计、生产与销售;轴承座设计、生产与销售;耐磨滑板设计、生产与销售;金属带材开卷机、卷取机的成套设备及卷筒等零部件的设计、生产与销售;汽车传动轴设计、生产与销售;剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件设计、生产与销售;设备机床、钢材、电器元件销售;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料进口业务。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:联轴器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、香港六合现场摇奖,轧辊、模具、减速机、液压件设计、生产、销售;设备机床、钢材、电器元件销售;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料进口业务;产品维修与服务;机械技术咨询;会议会展服务、咨询。

  2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行。

  2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会提交议案通过股东大会进行,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准,对同一项表决议案,不得有多项授权指示。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年10月25日,泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,根据公司下属控股子公司马鞍山动力传动机械有限责任公司(以下简称“马传”)的资金需求情况,公司董事会同意为马传申请授信额度时提供最高额度为5,000万元的担保。该担保议案需提交公司股东大会审议通过。

  受国内外宏观环境影响及冶金行业需求放缓,预计2013年度营业收入及经营业绩同比会有所下降。

  马传是公司的控股子公司,公司持有其99.09%的股权;笃传频先生持有其0.91%的股权。截至2013年9月30日(未经审计),马传资产总额为13,956.49万元,负债总额为7,097.07万元,净资产为6,859.42万元,资产负债率为50.85%。

  马传最近一期经审计资产总额为136,382,731.14元、净资产69,064,686.14元、营业收入84,659,439.43元、净利润13,041,753.07元。

  上述担保的协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及马传与各家银行共同协商确定。公司提供的担保为信用方式,期限三年。

  董事会认为,被担保方为公司的控股子公司,因其业务发展,需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展,进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好,财务风险处于公司可控制的范围之内。公司持有马传99.09%的股权;笃传频先生持有其0.91%的股权,不具备担保、反担保能力,故此担保由公司提供。上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号文)相违背的情况。经董事会审核,同意为马传提供担保,同时授权公司董事长、总经理联签办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  经公司第二届董事会第二十次会议以及2012年第三次临时股东大会批准,公司曾为马传提供过为期一年的担保,截止2013年9月30日,该担保已到期。

  截止公告日,公司对外担保总额为5,000万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的5.85%;公司无其他对外担保情况,控股子公司马传无对外担保的情况;本公司及控股子公司均无逾期对外担保情况。

  马传是公司下属的控股子公司,公司董事会同意为马传提供担保,是为了满足马传生产和发展需要。公司持有马传99.09%的股权,对其有绝对的控股权和控制力,为其提供的担保风险较小、可控性强。

  该次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2013年10月21日以通讯方式发出,会议于2013年10月25日以通讯方式召开,本次会议应到董事8名,实到董事8名。会议由邰正彪先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议审议通过了以下议案:

  由于公司可转换公司债券2013年第三季度发生了部分转股,以及公司业务发展需要,根据《公司法》及《公司章程》相关规定,公司拟对《公司章程》的相应条款作出修改。修改情况如下:

  设计、188144黄大仙救世论坛一,制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件,出口本公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴、机械配件,进口本公司生产所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表及技术(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

  董事会认为,被担保方为公司的控股子公司,为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展,进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好,财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项不存在与相关法律法规相违背的情况。经董事会审核,同意为马传提供担保,同时授权公司董事长、总经理联签办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  独立董事认为,马鞍山动力传动机械有限责任公司(以下简称“马传”)是公司下属的控股子公司,为马传提供担保是为了满足马传生产和发展需要。公司持有马传99.09%的股权,对其有绝对的控股权和控制力,为其提供的担保风险较小、可控性强。该次担保符合相关法律法规对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议”。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议通过,详见2013年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《泰尔重工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  经审议,董事会决定于2013年11月12日上午10:00在公司行政楼二楼股东会议室召开公司2013年第四次临时股东大会。

  《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详细内容刊登于2013年10月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事及高级管理人员在审阅《2013年第三季度报告全文》及其正文后,对其内容的真实性、准确性、完整性出具了书面确认意见,同时公司监事会亦出具了书面审核意见。

  《2013年第三季度报告全文》及其正文详细内容见2013年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。